Avainhenkilöiden sitouttaminen työnantajayhtiöön on korostuneessa asemassa nykypäivän työelämässä. Avainhenkilöt ovat tärkeitä tekijöitä yhtiön menestyksen takaamiseksi erityisesti osaamisensa, motivaationsa ja työpanoksensa vuoksi. Henkilöstön sitouttamisella tarkoitetaan siten työnantajan tekemiä toimia, joilla pyritään pitämään yhtiön avaintyöntekijät työsuhteessa.
Henkilöstön sitouttamiseksi on olemassa erilaisia kannustin- ja palkitsemisjärjestelyitä. Näiden käyttämisessä huomioita kannattaa kiinnittää mm. sitouttamisen toteutumisen ajankohtaan, järjestelyn haastavuuteen ja veroseuraamuksiin.
Osakekauppa – Nopea ja mutkaton järjestely
Osakekauppa on etenkin pienissä yhtiöissä toimiva avainhenkilöiden sitouttamiskeino. Osakekaupassa yhtiön nykyiset osakkeenomistajat myyvät olemassa olevia osakkeitaan uudelle avainhenkilölle. Yhtiön osakkeiden määrä ei siis kasva, vaan osakkeet vaihtavat omistajaa. Osakkeen kauppahinta maksetaan osakkeita myyvälle osakkaalle. Osakekauppa on järkevä sitouttamisjärjestely silloin, kun työnantajayhtiön osakkaaksi halutaan yksittäisiä avaintyöntekijöitä, eikä yhtiöllä ole tarvetta lisärahoitukselle. Osakekauppa on myös nopea ja mutkaton järjestely, sillä osakekauppa ei vaadi yhtiökokoustason päätöksiä tai rekisteröintejä kaupparekisteriin, jotka vievät aikaa.
Osakekauppa on syytä toteuttaa kirjallisella kauppakirjalla, jossa on yksilöity myytävien osakkeiden tiedot. Osakekaupan jälkeen uudet osakkeenomistajat tulee liittää olemassa olevaan osakassopimukseen tai laatia uusi osakassopimus. Myös osakasluettelo tulee päivittää.
Osakekaupassa työntekijälle muodostuu maksettavaksi varainsiirtovero ja osakkeita myyvälle taholle mahdollinen luovutusvoittovero. Osakkeiden kauppahinta työntekijälle saa olla korkeintaan 25 % niiden käypää hintaa alhaisempi, koska muuten kyseessä on lahjaluonteinenkauppa, jolla on lahjaveroseuraamuksia.
Osakeanti – Sitouttaminen yhtiöön jo sen kasvuvaiheessa
Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi antaa uusia osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan. Osakeannissa voidaan antaa osakkeita merkittäviksi maksua vastaan (maksullinen osakeanti) tai antaa osakkeita maksutta (maksuton osakeanti). Osakeannissa osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä osakkeita omistustensa mukaisessa suhteessa. Tästä merkintäetuoikeudesta voidaan poiketa jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakeantia kutsutaan tällöin suunnatuksi osakeanniksi.
Henkilöstölle kohdistettu suunnattu osakeanti on tyypillinen avainhenkilöiden sitouttamiskeino etenkin kasvuyhtiöissä. Osakeannissa työnantajayhtiö tarjoaa henkilökunnalle mahdollisuuden merkitä osakkeitaan, jotka voivat olla uusia tai jo olemassa olevia osakkeita. Osakeanti on järkevä sitouttamiskeino silloin, kun yhtiön arvon voidaan olettaa nousevan tulevaisuudessa ja avaintyöntekijät halutaan sitouttaa työnantajayhtiöön jo sen kasvuvaiheessa.
Osakkeita voidaan tarjota henkilöstölle käypää hintaa alhaisemman hinnan lisäksi myös maksutta. Merkintähinta maksetaan suoraan yhtiölle. Koska suunnattu osakeanti on kuitenkin poikkeus osakkaiden etuoikeudesta merkitä osakkeita omistustensa mukaisessa suhteessa, edellyttää suunnattu osakeanti yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä. Mikäli osakkeita tarjotaan maksutta, edellytetään erityisen painavaa taloudellista syytä. Avainhenkilöiden sitouttaminen täyttää yleensä edellytykset.
Osakeantipäätös edellyttää yhtiökokouksessa vähintään 2/3 määräenemmistöä. Näin ollen, henkilöstölle suunnattu osakeanti lähtee liikkeelle yhtiökokouksesta, jossa päätös suunnatusta osakeannista tehdään. Yhtiökokouksen osakeantipäätös tulee rekisteröidä kaupparekisteriin viimeistään kuukauden kuluessa päätöksestä. Merkittävistä osakkeista kannattaa laatia myös merkintäsitoumus, jonka allekirjoittamalla merkitsijä merkitsee hänelle tarkoitetut osakkeet. Mikäli uusia osakkeita merkitään, ne tulee ilmoittaa rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivästystä. Viimeisenä toimenpiteenä uudet avainhenkilöt liitetään olemassa olevaan osakassopimukseen tai laaditaan uusi osakassopimus.
Maksullinen osakeanti on mahdollista toteuttaa ilman merkittäviä veroseuraamuksia, silloin kun työntekijöille suunnatussa osakeannissa alennus on enintään 10 % osakkeiden käyvästä hinnasta. Maksuttomassa osakeannissa puolestaan työntekijälle muodostuu osakkeiden saantihetken käyvän arvon suuruinen etu, joka verotetaan työtekijän ansiotulona.
Osakeoptio – Sitouttaminen ja osakkuus eri aikaan
Toinen yleinen kasvuyhtiöissä käytetty avainhenkilöstön sitouttamiskeino ovat osakeoptiot. Osakeoptiolla työnantajayhtiö oikeuttaa avaintyöntekijän merkitsemään yhtiön osakkeita myöhempänä ajankohtana. Osakeoptio kohdistuu uusiin tai jo olemassa oleviin työnantajayhtiön omiin osakkeisiin. Osakkeiden merkintähinta maksetaan suoraan yhtiölle. Osakeoption ehtona on yleensä tietyn mittainen työsuhde esimerkiksi 3–5 vuotta. Osakeoptio on siten järkevä sitouttamisjärjestely silloin, kun tietyt avainhenkilöt halutaan sitouttaa yhtiön arvon kasvattamiseksi, mutta heitä ei haluta saman tien yhtiön osakkeenomistajiksi.
Osakeoptiopäätös edellyttää yhtiökokouksessa vähintään 2/3 määräenemmistöä, joten päätös osakeoptiosta lähtee liikkeelle yhtiökokouksen kutsumisesta koolle. Osakeoptiopäätös tulee toimittaa kaupparekisteriin rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa päätöksestä. Osakeoptioista kannattaa myös laatia erillinen optiosopimus, johon kirjataan option ansaitsemista ja käyttämistä koskevat ehdot (esimerkiksi tietyn mittainen työsuhde ehto). Merkintäsitoumus on tosite, jolla avainhenkilö voi merkitä osakkeita merkintäajankohdan koittaessa. Mikäli uusia osakkeita merkitään, ne tulee ilmoittaa rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivästystä. Viimeisenä toimenpiteenä uudet avainhenkilöt liitetään olemassa olevaan osakassopimukseen tai laaditaan uusi osakassopimus.
Osakeoptiot tulevat verotettavaksi työntekijän ansiotulona silloin, kun työntekijä merkitsee työnantajayhtiön osakkeita. Työntekijän ansiotulona verotetaan osakkeen merkintähetken käyvän arvon ja työntekijän osakkeista maksaman hinnan välinen erotus. Usein työntekijöille osakkeita tarjotaan niiden käypää hintaa alhaisemmasta hinnasta, jolloin työntekijälle muodostuu etua sekä mahdollisuudesta hankkia osakkeita alhaisemmalla hinnalla että hyötyä myöhemmin niiden arvonnoususta.
Yllä kerrotusta tulee erottaa synteettinen optiojärjestely. Synteettinen optio tarkoittaa järjestelyä, jossa työntekijä saa työnantajayhtiön osakekurssin arvonnousun perusteella tietyn rahasuorituksen. Synteettisessä optiossa ei siten ole kysymys varsinaisesta optiosta, koska osakkeita ei merkitä, vaan pikemminkin osakesidonnaisesta bonuksesta.
Kaipaatko neuvoja yrityksesi asioissa? Ole yhteydessä yritysoikeuden asiantuntijaamme asianajaja, varatuomari Minna Rautoseen!
